Thủ tục thành lập công ty cổ phần theo luật mới nhất

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam, được nhiều chủ thể lựa chọn khi thành lập công ty. Thủ tục thành lập công ty cổ phần tương đối phức tạp, gây khó khăn cho các cá nhân trong quá trình thực hiện các thủ tục để thành lập loại hình doanh nghiệp này. Vì vậy, trong bài viết này Co-law sẽ hướng dẫn bạn các thủ tục thành lập công ty cổ phần một cách đẩy đủ, chính xác nhất nhé. 

Cơ sở pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020

• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

I, Đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần: 

So với những loại hình doanh nghiệp khác công ty cổ phần có lợi thế về khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu..

Số lượng cổ đông tối thiểu khi thành lập công ty là 03 cổ đông (không hạn chế số lượng cổ đông tham gia). Các cổ đông được tự do chuyển nhượng phần vốn góp khi đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó loại hình doanh nghiệp này vẫn còn tồn tại một số hạn chế như: khó quản lý số lượng cổ đông tham gia vào công ty, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa khiến cho bộ máy quản lý cồng kềnh…

II, Các thông tin cơ bản cần nắm trước khi thành lập công ty cổ phần

Tên công ty

Theo quy định tại Điều 37, LDN 2020 về tên doanh nghiệp phải có tối thiểu hai thành tố là loại hình doanh nghiệp + tên riêng, tên công ty phải viết được bằng tiếng việt và không vi phạm các quy định cấm trong đặt tên doanh nghiệp. 

Ví dụ: “CÔNG TY CỔ PHẦN BCD “ Loại hình là: “TNCP”, Tên riêng là: “BCD”

Tên công ty không được trùng lặp với tên công ty đã có trước đó ( Áp dụng trên toàn quốc). Vì vậy trước khi đặt tên công ty bạn nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ý kinh doanh trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký kinh doanh để tránh việc đặt trùng tên với các doanh nghiệp trước đó. 

Trụ sở của công ty 

Địa chỉ trụ sở công ty phải rõ ràng, nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ trụ sở được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

*Lưu ý: Theo quy định không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể. Đối với địa chỉ là nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được kinh doanh những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm, trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện cần phải đáp ứng một số điều kiện nhất định (điều kiện về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề..)  mới được phép kinh doanh.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là thông tin quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần vì liên quan đến nghĩa vụ tài sản của cổ đông. Thời gian để các cổ đông góp đủ vốn đăng ký mua theo quy định của Luật là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau 90 ngày nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp phải thực hiên thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn về vốn điều lệ đã góp được trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Việc góp vốn khi thành lập công ty cổ phần hoàn toàn được thực hiện bằng tiền mặt (trừ khi cổ đông góp vốn là tổ chức thì bắt buộc thực hiện việc góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản).

III, Quy trình thành lập công ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp 2020

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

1, Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần theo mẫu Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021 TT-BKHĐT

2, Dự thảo điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cố đông sáng lập là tổ chức)

3, Danh sách cổ đông sáng lập công ty theo mẫu Phụ lục I-7 Thông tư 01/2021 TT-BKHĐT (trong trường hợp có cổ đông là người nước ngoài cần chuẩn bị thêm Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu Phụ lục I-8 của Thông tư trên)

4, Danh sách người đại diện được theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài theo mẫu quy định tại phụ lục I-10 Thông tư 01/2021 TT-BKHDDT (nếu có)

5, Các loại giấy tờ cần có (bản sao hợp lệ):

• Chứng minhh nhân dân/ thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan Nhà nước) và văn bản kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định ủy quyền của Người đại diện ủy quyền của tổ chức và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trường hợp doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài)

6, Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp không phải chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Bước 2: Nộp hồ sơ

Chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ thông qua hai cách 

Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng kí kinh doanh 

Cách 2: Thông qua mạng thông tin điện tử Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ www.dangkykinh doanh.gov.vn (các doanh nghiệp tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh bắt buộc phải nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia)

Sau khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thẩm định tính hợp lệ của hồ sơ (trong trường hợp hồ sơ còn thiếu hoặc thông tin sai sót Phòng Đăng kí kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi bổ sung hồ sơ). Khi hồ sơ đã hợp lệ doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố thông tin doanh nghiệp, khắc dấu công ty

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin doanh nghiệp, khắc dấu và công bố mẫu dấu của doanh nghiệp.

Lưu ý: từ năm 2021 doanh nghiệp không còn phải công bố mẫu dấu mà có thể được sử dụng luôn dấu sau khi khắc.

Bước 4: Kê khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử 

• Thực hiện thủ tục kê khai thuế ban đầu tại Cơ quan Thuế  và đăng kí thủ tục kê khai thuế và nộp thuế theo quy định
• Kệ khai và nộp lệ phí môn bài qua mạng theo quy định
• Đăng kí sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử qua mạng.

Trên đây là những thông tin và thủ tục cơ bản để thành lập công ty cổ phần theo quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020. COOP-LAW hi vọng qua những chia sẻ trên sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về thủ tục, giấy tờ và các lưu ý quan trọng khi thành lập loại hình doanh nghiệp này. Nếu bạn cần COOP-LAW tư vấn, hỗ trợ thực hiện các thủ tục thành lập doanh nghiệp nhanh chóng, nhằm ngăn ngừa các rủi ro pháp lý tiềm ẩn có thể xảy ra, hãy liên hệ Hotline: 0968.90.96.95 - 0978.90.96.95 để được hỗ trợ